生益科技分拆控股子公司科創(chuàng)板上市 有人歡喜有人愁
6月1日，生益科技（600183.SH）的股價(jià)大漲，卻有股民不看好它的漲勢(shì)，在股吧里留言，“如果當(dāng)天股價(jià)漲停，自己會(huì)吃一頓辣椒”，該留言收到了認(rèn)同和反對(duì)兩級(jí)分化的評(píng)論。
自5月28日晚間，生益科技公告上交所已經(jīng)受理公司控股子公司生益電子遞交的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)以來(lái)，生益科技就處于“既被人罵，也被人捧”的怪圈中。
5月29日，生益科技股價(jià)微跌，反對(duì)分拆子公司上市的聲音認(rèn)為，分拆上市是圈錢行為、損害生益科技的股東利益，但事實(shí)上，早在5月初，股東大會(huì)審議分拆上市預(yù)案時(shí)，并沒(méi)有股東投出反對(duì)票。6月1日，生益科技的股價(jià)大漲6.38%。
2019年1月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》，明確提出“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”，隨后證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司分拆所屬境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“分拆試點(diǎn)規(guī)定”），明晰上市公司分拆子公司上市的
條
件、決策程序、信息披露要求和監(jiān)管要求，規(guī)定自2019年12月12日起施行。
到了2020年，包括生益科技在內(nèi)，多家A股上市公司披露擬分拆子公司到科創(chuàng)板上市。對(duì)于這些想“吃螃蟹”的上市公司來(lái)說(shuō)，它們的分拆舉動(dòng)或許要比后來(lái)者經(jīng)受更多的審視和爭(zhēng)議。
生益電子與生益科技
想理解為何市場(chǎng)對(duì)生益科技分拆生益電子到科創(chuàng)板上市的舉動(dòng)出現(xiàn)激烈分歧，或許先要理解生益科技和生益電子之間的關(guān)系。
生益科技是一家注冊(cè)地在廣東東莞的電子設(shè)備制造商，目前市值接近650億元。按照2019年年報(bào)數(shù)據(jù)，生益科技主要從事覆銅板、粘結(jié)片和印制線路板的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。生益科技的營(yíng)收也由此分成兩大部分，一是覆銅板和粘結(jié)片，二是印制線路板。
生益科技2019年年報(bào)披露，來(lái)自覆銅板和粘結(jié)片的營(yíng)收為100.02億元，該部分業(yè)務(wù)的毛利率為24.76%；來(lái)自印制線路板的營(yíng)收為30.41億元，毛利率為28.92%。從營(yíng)收組成來(lái)看，印制線路板的營(yíng)收大概能占到總營(yíng)收的23%。
生益科技的印制線路板營(yíng)收幾乎全部由控股子公司生益電子創(chuàng)造，生益科技對(duì)生益電子的持股比例為78.67%。2019年，生益電子的營(yíng)收為30.95億元，凈利潤(rùn)為4.44億元。
從年報(bào)資料來(lái)看，或許生益科技早有打算分拆生益電子上市。生益科技的公司戰(zhàn)略為“堅(jiān)持做大做強(qiáng)覆銅板”，“原則上不向上、下游擴(kuò)張”。從產(chǎn)業(yè)鏈的角度看，生益科技的下游企業(yè)是生益電子，只有做到不往下游擴(kuò)張，才不會(huì)破壞生益電子的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
生益科技的覆銅板業(yè)務(wù)做得不錯(cuò)，這使它有一定底氣分拆資產(chǎn)。據(jù)美國(guó) Prismark 2018年全球硬質(zhì)覆銅板統(tǒng)計(jì)和排名，生益科技的硬質(zhì)覆銅板銷售總額全球排名第二。由于覆銅板行業(yè)歷史悠久，已經(jīng)走過(guò)了數(shù)十年的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)，行業(yè)集中度比較高，2018年全球前三家市場(chǎng)份額約為38%，前十家市場(chǎng)份額約為75%，存在馬太效應(yīng)。
生益電子成立于1985年，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，目前獲得131項(xiàng)發(fā)明專利，成立之初就開始做各類印刷電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具體業(yè)務(wù)流程為采購(gòu)覆銅板、銅球、銅箔、干膜和油墨等原材料和相關(guān)輔料，生產(chǎn)出符合客戶要求的印刷電路板產(chǎn)品進(jìn)行銷售。
生益電子招股書申報(bào)稿披露，公司最大的客戶為華為，此外還向三星電子、IBM、浪潮、烽火通信、諾基亞等知名企業(yè)銷售產(chǎn)品。
生益電子的招股書申報(bào)稿展示了自身的技術(shù)水平：公司“5G多模塊異構(gòu)高頻高速PCB關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”和“用于5G基帶處理單元的高速大尺寸PCB關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”科技成果經(jīng)中國(guó)電子電路行業(yè)協(xié) 會(huì)鑒定達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平；公司“面向5G技術(shù)的高頻高速背板關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化”、“面向下一代無(wú)線通訊傳輸網(wǎng)絡(luò)的高速低損耗 (20Gbps+)PCB關(guān)鍵技術(shù)研究及產(chǎn)業(yè)化”等技術(shù)項(xiàng)目經(jīng)中國(guó)電子電路行業(yè)協(xié)會(huì)技術(shù)項(xiàng)目專家評(píng)審達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平；公司參與的“高端印制電路板高效高可靠性微細(xì)加工技術(shù)與應(yīng)用”項(xiàng)目獲得國(guó)務(wù)院頒發(fā)的國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。公司還有7項(xiàng)產(chǎn)品被認(rèn)定為廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品。
在資本市場(chǎng)上，上市公司經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)逐漸變得多元化的情況下，為更好地理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、拓寬融資渠道、發(fā)揮專業(yè)化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、獲得更高的估值，上市公司將部分資產(chǎn)分拆上市，并不少見，例如騰訊控股就分拆了騰訊音樂(lè)娛樂(lè)集團(tuán)到美股上市，中國(guó)平安就分拆了平安好醫(yī)生到港股上市。
但是，有觀點(diǎn)認(rèn)為，騰訊控股和中國(guó)平安的體量都非常大，業(yè)務(wù)更為繁雜，被分拆出來(lái)的資產(chǎn)是新孵化或者相對(duì)式微的業(yè)務(wù)，有的業(yè)務(wù)被分拆時(shí)還處在虧損狀態(tài)，分拆出去對(duì)上市公司的凈利潤(rùn)影響較小。
顯然，生益電子對(duì)于生益科技的意義，跟騰訊音樂(lè)對(duì)于騰訊控股、平安好醫(yī)生對(duì)于中國(guó)平安的意義，難以同日而語(yǔ)。分拆出去的資產(chǎn)越優(yōu)質(zhì)，上市公司的股東越“肉疼”，越容易引起不滿。
分拆合理性評(píng)估
質(zhì)疑生益科技分拆生益電子合理性的觀點(diǎn)主要集中在兩個(gè)方面，一是生益電子發(fā)展勢(shì)頭不錯(cuò)，有技術(shù)積累、有行業(yè)地位也有利潤(rùn)水平，分拆出去是否會(huì)損害生益科技原有股東的利益？二是，一旦生益電子也成為上市公司，生益科技及其下屬公司是否會(huì)跟生益電子存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？
生益科技的分拆預(yù)案已經(jīng)走到了上交所受理生益電子上市申請(qǐng)的步驟，換言之，從程序合法的角度來(lái)看，分拆舉動(dòng)是沒(méi)有問(wèn)題的。
為避免上市公司將對(duì)自身重要程度高的資產(chǎn)分拆出去，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的分拆試點(diǎn)規(guī)定，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。
生益科技披露，2019年度，生益科技按權(quán)益享有的生益電子凈利潤(rùn)占?xì)w屬上市公司凈利潤(rùn)的24.13%，符合不超過(guò)50%的指標(biāo)規(guī)定；生益科技按權(quán)益享有的生益電子凈資產(chǎn)占上市公司股東凈資產(chǎn)的15.09%，符合不超過(guò)30%的指標(biāo)規(guī)定。
值得指出的是，證監(jiān)會(huì)曾披露過(guò)，試點(diǎn)規(guī)定征求意見稿階段時(shí)，就有人向證監(jiān)會(huì)提出，光是看凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)指標(biāo)太過(guò)單一，也應(yīng)該將營(yíng)收考慮進(jìn)來(lái)。也有人指出，凈利潤(rùn)的門檻指標(biāo)設(shè)定為50%不合適，應(yīng)該設(shè)置為不超過(guò)20%。但證監(jiān)會(huì)最終沒(méi)有采納這些意見。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，試點(diǎn)規(guī)定里的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)指標(biāo)跟《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號(hào))保持一致，后者文件在實(shí)踐運(yùn)行中未發(fā)現(xiàn)較大問(wèn)題，基本可以實(shí)現(xiàn)規(guī)范分拆活動(dòng)的目的，防范分拆對(duì)上市公司可能帶來(lái)的不利影響。
對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，生益科技解釋，拆分后，生益科技的產(chǎn)品主要面對(duì)印刷電路板廠商，生益電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用在通信設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、計(jì)算機(jī)、服務(wù)器、消費(fèi)電子、工控醫(yī)療等領(lǐng)域，生益科技旗下其他公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)跟生益電子相同的業(yè)務(wù)，目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
為避免未來(lái)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，生益科技承諾生益電子將會(huì)是公司旗下唯一一家從事印刷電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)；不會(huì)利用自身對(duì)生益電子的控制關(guān)系從事或參與有損生益電子及其中小股東利益的行為；不會(huì)利用從生益電子方獲取的信息幫助第三方開展與生益電子存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；如果生益電子認(rèn)定生益科技或其旗下其它企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與生益電子構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，生益科技將在生益電子提出異議后自行或要求相關(guān)企業(yè)及時(shí)轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。
生益電子同樣出具承諾函，未來(lái)不會(huì)從事與生益科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
在早前5月7日召開的生益科技股東大會(huì)上，參與投票的股東均同意生益科技拆分生益電子到科創(chuàng)板上市，至于上交所最終是否同意，還有待監(jiān)管層給出答案。
